Die im Jahr 2020 beginnende COVID-19-Pandemie und die damit verbundene wirtschaftliche Unsicherheit löste einen starken Rückgang der globalen M&A-Aktivität aus. Nach Überwindung des anfänglichen Pandemie-Schocks und getrieben von niedrigen Zinsen sowie unternehmerischen Transformationen erlebte der M&A-Markt im Jahr 2021 ein Rekordhoch. Faktoren wie geopolitische Unsicherheit, Rezessionsängste und hohe Inflation sorgten für eine Abkühlung des Transaktionsgeschehens im Jahr 2022. Das Folgejahr 2023 war von weiterer Zurückhaltung geprägt und wurde maßgeblich vom hohen Zinsniveau und schwierigen Bedingungen am Fremdkapitalmarkt bestimmt.

Im Jahr 2024 zeigte der M&A-Markt erste Zeichen einer Stabilisierung: während aufgrund großer Transaktionen im Technologie- und Energiesektor das Gesamtvolumen an Transaktionen leicht anstieg, blieb deren Gesamtzahl hinter den Vorjahren. Die Aussicht für das Jahr 2025 ist dennoch positiv, was auf erwartete Zinssenkungen, Lockerungen von Regulierungsvorschriften sowie Rekordständen an verfügbarem Investitionskapital bei Private-Equity-Investoren zurückzuführen ist.

Trotz der zu erwartenden Beschleunigung des Transaktionsgeschehens sollten M&A-Akteure weiterhin das Risiko von Streitigkeiten nach M&A-Transaktionen, welche oft langwierig und kostspielig sind, im Auge behalten. Dieses Risiko ist besonders akut, wenn Parteien im Kaufvertrag („Share Purchase Agreement“ bzw. „SPA“) einen „Completion Accounts“-Mechanismus vereinbart haben. Ein solcher Mechanismus sieht die nachträgliche Anpassung des Kaufpreises auf der Grundlage einer Zwischenbilanz vor, die von einer der Parteien erstellt wird. Dies bedeutet, dass der endgültige Kaufpreis erst nach der Übertragung des Eigentums am Unternehmen festgelegt wird. Obwohl Completion Accounts einem Käufer tendenziell mehr Schutz bieten, ist das Verfahren ressourcenintensiv und birgt größeres Streitpotenzial.

Alternativ können sich die Vertragsparteien auf einen „Locked Box“-Mechanismus einigen, bei dem der Kaufpreis auf Basis einer historischen Bilanz ermittelt und im SPA festgelegt wird. Der Festpreischarakter der Locked Box kann das Streitrisiko verringern.

Eine von Accuracy durchgeführte Studie ergab, dass bei weniger als 20% der von uns bearbeiteten M&A-Streitfälle eine Locked-Box-Methode vereinbart worden war. Die Locked Box kann ein besonders effizientes Mittel sein, um Unstimmigkeiten in Fällen zu vermeiden, bei denen der Wert eines Unternehmens zwischen SPA-Unterzeichnung und Abschluss zu erheblichen Schwankungen neigt. Dies ist z.B. gegeben, wenn Marktvolatilität zu unerwarteten Schwankungen von Anleiherenditen führt, was wiederum erhebliche Auswirkungen auf den Wert langfristiger Verbindlichkeiten wie Pensionsverpflichtungen haben kann. Während der Locked-Box-Mechanismus zwar das Risiko von Streitigkeiten verringern kann, so kann er auch dazu führen, dass der vereinbarte Kaufpreis den Wert des Unternehmens zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs nicht exakt widerspiegelt. Aus diesem Grund bevorzugen viele Käufer dennoch den Einsatz von Completion Accounts.

Accuracy vereint durch den Einsatz multifunktionaler Teams erfahrene Transaktionsspezialisten mit ausgewiesenen Experten für Post-M&A-Streitigkeiten. Dies gewährt uns die einzigartige Möglichkeit, unseren Kunden maßgeschneiderte Lösungen für die Anforderungen des gesamten M&A-Prozesses anzubieten. Durch unsere umfassende Erfahrung mit möglichen Streitpunkten sind wir in der Lage unsere Mandanten professionell zu beraten, wie das Risiko von Streitigkeiten bereits während des Verhandlungsprozesses und vor SPA-Unterzeichnung bestmöglich minimiert werden kann.

In den folgenden Abschnitten behandeln wir die häufigsten Ursachen von Streitigkeiten nach M&A-Transaktionen und erläutern, wie entsprechende Risiken minimiert werden können.

 

1. Verbessern Sie Ihre Kaufvertragsklauseln (Mehrdeutigkeit hat schwerwiegende Folgen)

 

Oftmals entstehen Streitigkeiten schlichtweg aufgrund unklarer Formulierungen im SPA, welche von den Parteien unterschiedlich interpretiert werden können.

Insbesondere im Rahmen des Completion Accounts-Mechanismus kann es zu Streitigkeiten kommen, wenn die Hierarchie der Rechnungslegungsvorschriften, die für die Erstellung der Zwischenbilanz gelten, nicht klar definiert ist. In einem kürzlich von Accuracy betreuten Schiedsgerichtsverfahren war beispielsweise im SPA nicht klar geregelt, ob vereinbarte Rechnungslegungsgrundsätze, die mit IFRS-Vorschriften im Einklang waren, Vorrang vor der historisch durchgeführten Rechnungslegungspraxis haben sollten. Der Verkäufer erstellte die Completion Accounts nach seiner bisher durchgeführten Vorgehensweise, was zu einer nicht IFRS-konformen Bilanzierung der konzerninternen Verbindlichkeiten führte. Der Käufer vertrat die Auffassung, der wir zustimmten, dass spezifische Rechnungslegungsgrundsätze Vorrang vor der historischen Praxis haben sollten. Zudem argumentierte der Käufer, dass die Einhaltung von IFRS in jedem Fall durch das SPA vorgeschrieben war, da die Absicht der Parteien nicht darin bestand, bisherige fehlerhafte Bilanzierungspraxis fortzuschreiben.

Streitigkeiten können auch entstehen, wenn Rechnungslegungsgrundsätze selbst (oder deren methodische Anwendung) unklar, inkonsistent oder nicht vorhanden sind. Dies hat zur Folge, dass die Partei, welche die Completion Accounts erstellt, eigenes Ermessen einsetzen oder Schätzungen auf der Grundlage ihrer eigenen Auslegung vornehmen kann oder muss. In einem unserer Fälle wurde der Basis-Kaufpreis auf der Grundlage eines Gewinn-Multiplikators des Geschäftsjahres 2022 („GJ22“) berechnet. Der Erwerber, der die Completion Acccounts erstellt hatte, war mit der Umsatzrealisierung zum Jahresende nicht einverstanden und buchte einen Teil der Erträge des GJ22 in GJ23. er wendete diese Methodik jedoch nicht konsistent auf den Beginn des GJ22 an, was zu einer ähnlichen Verschiebung der Erträge am Ende des GJ21 in das GJ22 geführt hätte. Die Position des Käufers berücksichtigte faktisch nur einen Teil der Erlöse des GJ22, wodurch der Gewinn verringert und somit eine niedrigere Bewertung erzielt wurde. Dies wurde vom Verkäufer angefochten. Im anschließenden Schiedsverfahren vertrat der Sachverständige des Käufers die Auffassung, dass die Vorgehensweise des Käufers korrekt sei, da der Verkäufer die Richtigkeit des Geschäftsberichts für das GJ21 zugesichert hatte und eine Anpassung des Ergebnisses von 2021 somit nicht möglich sei. Demgegenüber waren wir der Meinung, dass die Erlöse des GJ22 über den gesamten Berichtszeitraum in Übereinstimmung mit den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften ausgewiesen werden sollten. Darüber hinaus würden die anzuwendenden Vorschriften die Korrektur von Fehlern aus früheren Perioden nicht verbieten, sondern vielmehr vorschreiben. Wir stellten fest, dass es wirtschaftlich irrational wäre, eine Anpassung zum Geschäftsjahresschluss ohne eine entsprechende Anpassung zum Geschäftsjahresbeginn vorzunehmen, da dies die tatsächliche Leistung des erworbenen Unternehmens verzerren und zu einem Vorteil für den Käufer führen würde. Wir stellten auch in Frage, ob die historische Umsatzrealisierung, welche im GJ21 sowie den Vorjahren angewandt wurde, tatsächlich fehlerhaft war, da die entsprechenden Konten von den Wirtschaftsprüfern des Verkäufers testiert worden waren. Im vorliegenden Fall hätte die Aufnahme präziser Richtlinien zur Ertragsrealisierung in das SPA (soweit sie von der bisher durchgeführten Praxis abweichen) den späteren Streit vermeiden können.

Schließlich kommt es häufig zu Streitigkeiten, wenn Kaufpreisanpassungen für Finanzschulden, Barmittel und Working Capital im SPA nicht umfassend und präzise definiert sind. Dies kann zu Meinungsverschiedenheiten darüber führen, wie bestimmte Posten im Rahmen der Completion Accounts zu klassifizieren sind oder ob diese überhaupt für die Kaufpreisberechnung eine Rolle spielen sollen. In einem solchen Fall, bei dem Accuracy einen potenziellen Käufer vertrat, wurde vom Verkäufer zwischen SPA-Unterzeichnung und Abschluss eine neue Rückstellung in wesentlicher Höhe bilanziert. Der Verkäufer vertrat den Standpunkt, dass dies keine Auswirkungen auf den Kaufpreis habe, da eine Berücksichtigung gemäß SPA nicht vorgesehen sei, während der Käufer eine Reduktion des Kaufpreises forderte.

Um solche Risiken zu verringern ist es essenziell, dass Rechtsanwälte und Transaktionsberater bei der Ausarbeitung von SPA-Vereinbarungen eng zusammenarbeiten. So kann sichergestellt werden, dass der Kaufpreismechanismus und der Prozess zur Erstellung der Completion Accounts, einschließlich der Rechnungslegungshierarchie, angemessen definiert sind. Soweit möglich sollten Rechnungslegungsgrundsätze und -verfahren eindeutig formuliert werden, um den Spielraum für Ermessensentscheidungen und Schätzungen durch die Parteien zu minimieren sowie vage oder mehrdeutige Formulierungen (z.B. „angemessene Bemühungen“, „nach bestem Wissen und Gewissen“, „im Rahmen des Möglichen“) zu vermeiden. Darüber hinaus ist es zielführend, Beispiele in das SPA aufzunehmen, wie z.B. eine pro-forma-Kontenzuordnung, Beispielrechnungen zur Bewertung bestimmter Aktiva und Passiva, oder Richtlinien zur Behandlung neuer Konten.

 

2. Nutzen Sie die Due Diligence als erste Abwehrlinie

 

Ein zweites Thema, mit dem wir in unserer Beratungspraxis bei Streitigkeiten im Rahmen von M&A-Transaktionen häufig konfrontiert werden, besteht darin, dass die Ergebnisse der Due-Diligence-Untersuchung nicht vollständig in das SPA einfließen und daher keinen angemessenen Schutz für den Käufer bieten.

Wenn beispielsweise während der Financial Due Diligence Risiken im Zusammenhang mit der Einbringlichkeit von Forderungen festgestellt werden, der Kaufvertrag aber keinen Schutz gegen diese Risiken enthält (z.B. in Form einer spezifischen Entschädigung), hat der Käufer möglicherweise keine Rechtsansprüche, wenn der Wert der Forderungen nach der Transaktion berichtigt oder abgeschrieben wird. Die Nichtberücksichtigung von Due-Diligence-Ergebnissen kann auch dazu führen, dass Referenzwerte für EBITDA, Nettoverschuldung oder Working Capital, welche für die Kaufpreisberechnung verwendet werden, unzutreffend sind. Der Käufer könnte folglich nicht das bekommen, wofür er bezahlt hat.

Es ist daher entscheidend, dass Transaktionsberater einbezogen werden, um aus wirtschaftlicher/kaufpreisbezogener Sicht bei der Gestaltung des SPA zu unterstützen und sicherzustellen, dass die wichtigsten finanziellen Erwägungen und Risiken, welche während der Due-Diligence-Untersuchung ermittelt wurden, angemessen berücksichtigt werden.

Sollten mehrere Due-Diligence-Prozesse gleichzeitig durchgeführt werden, z.B. steuerliche, rechtliche oder technische Due-Diligence-Prüfungen, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die jeweiligen Teams effizient miteinander kommunizieren. Nur so kann sichergestellt werden, dass keine Informationen an Schnittstellen der Fachbereiche während der Transaktion verloren gehen. Beispielsweise wird der Käufer versuchen, sich gegen potenzielle Kosten künftiger Rechtsstreitigkeiten abzusichern, die im Rahmen der rechtlichen Due Diligence identifiziert wurden, sowie sicherzustellen, dass alle bestehenden und potenziellen Steuerverbindlichkeiten im Kaufpreis berücksichtigt werden.

Ebenfalls kann es sinnvoll sein, Experten aus den Bereichen SPA-Advisory bzw. Post-M&A Streitigkeiten in das Due-Diligence-Team aufzunehmen. Ihre Erfahrung ermöglicht es Ihnen, Sachverhalte mit erhöhtem Streitpotenzial frühzeitig zu erkennen, damit diese angemessen im SPA adressiert werden können.

 

3. Finanzielle Integrität: Frühzeitig die „Leichen aus dem Keller holen“

 

Eine weitere häufige Ursache für Streitigkeiten können Probleme im Zusammenhang mit der Verlässlichkeit der vom Verkäufer vorgelegten Finanzdaten sein, und zwar entweder (i) in Bezug auf die während der Due-Diligence-Phase vorgelegten Finanzinformationen, auf die der Käufer seine Bewertung stützt, oder (ii) in Bezug auf die Daten, die den Completion Accounts selbst zugrunde liegen.

In bestimmten Fällen kann dies ungewollt sein, z.B. wenn der Verkäufer versehentlich Fehler in seinen ungeprüften Finanzberichten gemacht hat oder ihm die Fachkenntnisse für die Erstellung von Zwischenbilanzen fehlen. Vor allem in kleinen Unternehmen können schwache Kontrollprozesse oder ein Mangel an Fachpersonal zu Fehlern und/oder unvollständigen oder veralteten Finanzinformationen führen. Sollten Verkäufer und Käufer unterschiedliche Rechnungslegungsstandards oder -grundsätze anwenden (z.B. IFRS und US GAAP oder unterschiedliche Kriterien für die Umsatzrealisierung), kann dies zu Ungewissheit hinsichtlich der tatsächlichen Finanzlage des Kaufobjekts führen.

Der Käufer sollte vorsichtig sein, wenn der Verkäufer aggressive Rechnungslegungsmethoden anwendet (z.B. zur Maximierung des EBITDA im Zusammenhang mit einem auf Multiplikatoren basierenden Kaufpreis), oder zu optimistische Prognosen erstellt, um den Verkaufspreis zu maximieren. In extremen Fällen könnte ein Verkäufer seine Buchführung absichtlich manipulieren oder sogar fälschen, indem er die zugrunde liegende wirtschaftliche Leistung durch Transaktionen mit verbundenen Parteien verzerrt oder wesentliche Verbindlichkeiten nicht offenlegt. In einem Fall, an dem Accuracy beteiligt war, hatte unser Kunde beispielsweise eine Agentur für digitales Marketing erworben. Nach dem Abschluss der Transaktion stellte sich heraus, dass der Verkäufer in seiner Buchhaltung unsachgemäß Umsätze realisiert und die Erträge künstlich aufgebläht hatte, um das Zielunternehmen in einem wahrheitswidrig positiven Licht darzustellen.

Um sich zu schützen, sollte der Käufer potenzielle Risikobereiche so früh wie möglich identifizieren und sicherstellen, dass diese Aspekte in den Verhandlungen angemessen berücksichtigt werden. Solche Risikobereiche sind z.B. Manipulationsmöglichkeiten des Kaufpreismechanismus oder Fälle, bei denen künftige Volatilität den Unternehmenswert verzerren und/oder eine Garantieverletzung verursachen könnte.

Eine gründliche Due-Diligence-Untersuchung ist ebenfalls unerlässlich, um etwaige Bilanzierungsfehler oder böswilliges Verhalten des Verkäufers aufzudecken. Handelt ein Verkäufer unehrlich, könnte er versuchen, sein Verhalten durch schwer verständliche Buchführungspraktiken zu verschleiern. Eine sorgfältige Due-Diligence- Untersuchung kann diese Komplexität durchdringen und potenzielle „Leichen im Keller“ ans Licht bringen, die andernfalls möglicherweise erst nach Abschluss der Transaktion entdeckt werden.

Sämtliche verbleibenden Risiken sollten so weit wie möglich durch umfassende Garantien und Entschädigungen im SPA sowie durch klare Vorgaben für die Erstellung der Completion Accounts oder andere Finanzunterlagen verhindert werden. Es ist von entscheidender Bedeutung, dass die in das SPA aufgenommenen buchhalterischen Garantien hinreichend spezifisch sind, insbesondere wenn die Abschlüsse des Zielunternehmens nicht testiert sind.

 

4. Komplexität mit Einfachheit bewältigen

 

Einige SPAs können komplexe Preisanpassungsmechanismen enthalten, die den Parteien künftige und manchmal bedingte Rechte einräumen.

Ein Beispiel hierfür sind Earnout-Klauseln, welche einem Verkäufer nach der Transaktion eine zusätzliche Vergütung gewähren, sollte das Unternehmen bestimmte Ziele erreichen (z.B. ein vereinbartes EBITDA). Earnouts sind zu einem häufigen Merkmal von M&A-Transaktionen geworden. Marktstudien zeigten, dass etwa ein Drittel der M&A-Transaktionen im Jahr 2023 eine Form von Earnout enthielten.¹  SPAs können auch Verkaufs- oder Kaufoptionen enthalten, die entweder dem Verkäufer eine Option zum Verkauf von Anteilen oder dem Käufer eine Option zum Kauf von Anteilen zu einem späteren Zeitpunkt und zu einem vorab festgelegten Preis einräumen. Solche Mechanismen können eingesetzt werden, um die Interessen beider Parteien zu wahren und eine Bewertungslücke zu schließen, wenn die Preisvorstellungen von Käufer und Verkäufer nicht übereinstimmen.

In Anbetracht der Komplexität dieser Mechanismen kommt es häufig zu Spannungen zwischen Vertragsparteien. Dies gilt insbesondere, wenn entsprechende Mechanismen nicht mit anderen Bestimmungen des SPAs harmonisieren.

Angesichts der Tatsache, dass zwischen Transaktionsvollzug und Earnout-Zeitpunkt eine beträchtliche Zeitspanne liegen kann, stellen wir häufig fest, dass Earnouts in Kaufverträgen nicht ausreichend dokumentiert werden. So enthalten SPAs zwar oft ausführliche Vorschriften für die Erstellung von Completion Accounts, während Bestimmungen für die Berechnung eines Verkäufer-Earnouts unzureichend sind. Wenn es diesbezüglich an Klarheit mangelt, sind Streitigkeiten häufig vorprogrammiert.

Daher sollten die Parteien in der Verhandlungsphase überlegen, wie komplexe Vorfälle mit späteren Auswirkungen auf die Leistung des Unternehmens und damit den Earnout gehandhabt werden können. Dies umfasst z.B. Synergien, die Integration des Transaktionsobjekts oder vom Käufer eingerichteter Kostenkontrollen.

In Fällen, in denen komplexe Sachverhalte den Vertragsparteien künftiges Kopfzerbrechen bereiten könnten, ist “keep it simple“ häufig die beste Devise. Die Parteien sollten in Erwägung ziehen, sich bei der Formulierung des SPAs von ihren Beratern unterstützen zu lassen. So kann auch hier sichergestellt werden, dass die Klauseln zur Kaufpreisanpassung klar formuliert sind und keine Lücken oder Widersprüche enthalten.  Zudem empfehlen wir Beispielrechnungen in den SPA aufnehmen, um Unklarheiten zu verhindern. Dies kann beispielsweise eine Festlegung der wichtigsten Leistungsindikatoren (z.B. „Gewinn“) für die Berechnung des Earnouts sein.

 

5. Lassen Sie die nicht Transaktionsdynamik Ihre Entscheidungsfindung beeinflussen

 

Auch die besondere Dynamik einer M&A-Transaktion kann das spätere Streitrisiko erhöhen. So könnte der Käufer unter Zeitdruck stehen, um die Transaktion vor einer bestimmten Frist, z.B. zum Jahresende, abzuschließen. Auch könnte er von seinen Anteilseignern oder Kreditgebern gedrängt werden, eine Akquisition schnellstmöglich zu finalisieren. Dies kann dazu führen, dass dem Due-Diligence-Prozess oder der Ausarbeitung des SPAs nicht die erforderliche Zeit und Sorgfalt gewidmet wird. Wenn ein Käufer bereits eine Investitionsentscheidung getroffen hat, z.B. aus strategischen Gründen, ist er möglicherweise weniger empfänglich für „schlechte Nachrichten“, die während der Due-Diligence-Prüfung ans Licht kommen und nachträglich Probleme verursachen können.

Unter bestimmten Umständen kann der Kaufpreis durch Faktoren bestimmt werden, die nicht mit dem Unternehmenswert korrelieren, wie z.B. ungeeignete Multiplikatoren oder ein kompetitives Bieterverfahren, das den Verkäufer in eine starke Verhandlungsposition versetzt. Es kann auch vorkommen, dass der Käufer die wichtigsten wertbestimmenden Faktoren vor der Unterzeichnung nicht vollständig verstanden hat, weil er während der Due-Diligence-Prüfung unzureichend mit seinen Beratern kommuniziert hat.

Die mit solchen Umständen verbundenen Risiken lassen sich gegebenenfalls nur schwer eindämmen. Der Erwerber kann jedoch grundsätzlich bereits in einer frühen Phase des Erwerbsvorgangs eine Szenariomodellierung durchführen, um sicherzustellen, dass er sich der Bandbreite möglicher Ergebnisse der Transaktion bewusst ist und, um den weiteren Transaktionsprozess zu überdenken.

Gleichwohl ist es bewährte Praxis, dass

• die Parteien sich über die finanziellen Folgen ihrer jeweiligen Absichten im Klaren sind und sicherstellen, dass dies im SPA angemessen zum Ausdruck kommt (inklusive angemessener Schutzmaßnahmen),
• Berater so früh wie möglich in den M&A-Prozess einbezogen werden, um Risiken (einschließlich des Risikos späterer Streitigkeiten) zu erkennen und so weit wie möglich zu minimieren und
• insbesondere aus der Sicht des Käufers robuste Kommunikationskanäle zwischen den verschiedenen Beratern eingerichtet werden, um einen effizienten Informationsaustausch während der Due-Diligence-Untersuchung zu gewährleisten, so dass der Käufer während den Verhandlungen möglichst fundierte Entscheidungen treffen kann.

 

Fazit

Bei einer M&A-Transaktion versuchen sowohl Käufer als auch Verkäufer den Wert zu maximieren, den sie durch die Transaktion realisieren. Oftmals existiert interner oder externer Druck den Deal abzuschließen. Unter diesen Umständen ist es nicht verwunderlich, dass es anschließend häufig zu Streitigkeiten kommt.

Das Risiko ist besonders hoch, wenn die Parteien Completion Accounts verwenden oder andere nachgelagerte Kaufpreisanpassungen verhandelt haben. Eine aktuelle Studie von Grant Thornton, die fast 4.000 M&A-Transaktionen umfasst, ergab, dass 26 % der Transaktionen mit Anpassungsmechanismen des Working Capitals und 36 % mit Earnout-Mechanismen in Streit endeten.²

Die Parteien können daher erwägen, die Unsicherheit über den Kaufpreis durch den Einsatz eines Locked-Box-Mechanismus zu verringern. Dies reduziert das Streitrisiko jedoch nicht vollständig. Insbesondere der Wertverlust zwischen Vertragsunterzeichnung und Vertragsabschluss wird für den Käufer Anlass zur Sorge sein, der sich zwangsläufig stärker auf SPA-Garantien und -Entschädigungen zu seinem Schutz verlassen muss.

Die Parteien können ihre Interessen weiterhin schützen, indem sie so früh wie möglich im M&A-Prozess kompetente Berater (auch solche mit Erfahrung in Streitfällen) hinzuziehen, um zu gewährleisten, dass alle wichtigen Kaufpreisparameter im SPA richtig definiert sind, begleitet von spezifischen, verpflichtenden Rechnungslegungsvorschriften mit einer klaren Hierarchie sowie unterstützenden Beispielen und Kontenzuordnungen. Klarheit und Einfachheit sind grundlegende Prinzipien bei der Ausarbeitung des SPA. Denn wenn man den Formulierungen im SPA die gebotene Sorgfalt und Aufmerksamkeit widmet, können langwierige und kostspielige Streitigkeiten zu einem späteren Zeitpunkt vermieden werden.

Unabhängig vom Kaufpreismechanismus sollte ein Käufer sicherstellen, dass die vor der Vertragszeichnung durchgeführte Due Diligence des zu erwerbenden Unternehmens gründlich durchgeführt wurde und die Ergebnisse aus den Verhandlungen im SPA angemessen berücksichtigt werden. Eine effiziente Kommunikation zwischen den verschiedenen Due-Diligence-Disziplinen kann sicherstellen, dass Risiken rechtzeitig erfasst werden und der Käufer während des Akquisitionsprozesses fundierte Entscheidungen treffen kann.

 

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¹  https://www.womblebonddickinson.com/us/insights/alerts/earnout-deals-surge-uncertain-times-what-ma-professionals-need-know-about-earnouts

² https://www.grantthornton.com/content/dam/grantthornton/website/assets/content-page-files/advisory/pdfs/2024/ma-dispute-survey-2023-report.pdf

 

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Autoren: Louis Osman, Edmond Richards, Charlene Burridge und Maren Burtoft.