Search
Close this search box.
Search
Close this search box.

SOCFIN – Bourse de Luxembourg (LuxSE) Information Réglementée

1. Contexte, objectif et déroulement de la mission confiée à Accuracy

1.1. Contexte et objectif de la mission

Société Financière des Caoutchoucs (« SOCFIN », la « Société ») est une société luxembourgeoise, holding de tête du groupe SOCFIN (le « Groupe ») dont l’activité principale est l’exploitation d’un portefeuille de Sociétés de Plantations de palmiers à huile et d’hévéas situées en Afrique et en Asie du Sud- Est.

Créée en 1959, la Société est cotée à la Bourse de Luxembourg depuis 1960. Au 29 mai 2023, SOCFIN affiche une capitalisation boursière d’environ 294,5 m€ (soit 20,80 € par action au 29 mai 2023). A cette date, la Société est contrôlée par la famille Fabri qui détient directement et au travers de la société Administration and Finance Corporation (« AFICO ») 55,38% du capital et des droits de vote de la Société1. Le groupe Bolloré et ses filiales détiennent 39,75% du capital et des droits de vote. Le solde du capital est détenu par des actionnaires minoritaires (4,87%).

Le 30 mai 2023, SOCFIN a annoncé :

* qu’AFICO et le groupe Bolloré avaient conclu un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert ayant pour conséquence le franchissement du seuil de 95% du capital de SOCFIN (ci-après le « Concert »),

* que du fait de ce franchissement de seuil, AFICO (« l’Initiateur »), en tant qu’actionnaire majoritaire, entendait mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») visant les 689 337 actions non détenues par le Concert, conformément à l’article 4(1) de la loi du 21 juillet 2012 relative au retrait obligatoire et au rachat obligatoire de titres de sociétés admis ou ayant été admis à la négociation sur un marché réglementé ou ayant fait l’objet d’une offre au public (la « Loi Retrait Rachat »),

* qu’à l’issue du Retrait Obligatoire, le groupe Bolloré céderait une participation pouvant atteindre jusqu’à 5% du capital de SOCFIN au groupe familial Fabri, au prix du Retrait Obligatoire.

L’article 4(4) de la Loi Retrait Rachat stipule que le retrait obligatoire doit être exercé « à un juste prix sur base de méthodes objectives et adéquates pratiquées en cas de cessions d’actifs. » et en application de l’article 4(5) de la Loi, AFICO

1 Sur la base d’un nombre total de 14 159 270 actions de la Société.

2 / 104

a mandaté le 10 mai 2023 le cabinet BHB & Partners (« BHB ») en qualité d’expert indépendant afin de déterminer le juste prix à proposer dans le cadre du Retrait Obligatoire envisagé.

Le 29 juin 2023, AFICO a annoncé proposer aux actionnaires de SOCFIN un prix de 30,85 € par action, sur la base des conclusions du rapport établi par le cabinet BHB et daté du même jour (le « Rapport BHB »), soit une prime de 48% offerte par rapport au cours de clôture du 29 mai 2023.

Plusieurs actionnaires minoritaires de SOCFIN ont fait usage de leur droit d’opposition sur les termes du retrait obligatoire envisagé en vertu de l’article 4(6) de la Loi Retrait Rachat.

Dans ce contexte, et après avoir examiné les candidatures de cinq experts proposés par SOCFIN, la CSSF, AFICO et SOCFIN ont mandaté Accuracy, dans une lettre de mission daté du 7 décembre 2023, en qualité d’expert indépendant afin de leur soumettre un second rapport d’évaluation des actions SOCFIN à la même date que celle retenue par BHB pour ses travaux, soit le 23 juin 2023 (la

* Date d’Evaluation »).

Sur la base du Rapport BHB et du présent rapport, la CSSF déterminera le prix auquel le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.

Le présent rapport d’expertise est donc un rapport d’évaluation au sens du paragraphe 7 de l’article 4 de la Loi Retrait Rachat. Il a pour objectif d’estimer le juste prix qui pourrait être versé aux actionnaires minoritaires de SOCFIN en rémunération du retrait de leurs titres (le « Juste Prix »).

Ce rapport est structuré en six parties distinctes. La première fournit une présentation synthétique du contexte et de l’objectif de la mission, de la société Accuracy, des missions d’expertise effectuée au cours de vingt-quatre derniers mois, ainsi qu’une attestation d’indépendance et une description des diligences effectuées dans le cadre de la présente mission. La deuxième partie présente les caractéristiques opérationnelles de la Société, aussi bien d’un point de vue financier que boursier. Nous en tirons un certain nombre de conséquences sur la méthodologie d’évaluation à mettre en œuvre dans le cadre de la présente expertise. La troisième partie de ce rapport examine les différentes références d’évaluation disponibles tant pour l’évaluation du Groupe que pour celle de certaines de ses entités, dans le respect d’une approche multicritères. La quatrième partie détaille les travaux d’évaluation des sociétés de plantations du Groupe réalisés par Accuracy. La cinquième partie détaille les travaux d’évaluation des autres sociétés du Groupe (sociétés de services et holdings). La sixième et dernière partie présente nos conclusions sur l’estimation de la valeur de l’action SOCFIN et le Juste Prix dans le contexte du Retrait Obligatoire.

3 / 104

1.2. Présentation d’Accuracy

Accuracy est une société de conseil en finance d’entreprise détenue en totalité par ses Associés. Implantée en Europe, Afrique, Amérique du Nord et Asie, Accuracy propose une large palette de solutions « sur-mesure » en finance d’entreprise dans les cinq domaines suivants : support aux transactions, support aux contentieux, redressement d’entreprises, analyses de marché et évaluations financières.

Forte d’une équipe de plus de 640 consultants (dont près de 270 à Paris), Accuracy dispose d’une grande expérience dans l’évaluation d’activités et d’entreprises, ainsi que dans l’évaluation d’instruments financiers complexes (management package, options, actions de préférence, etc.).

Accuracy intervient régulièrement en tant qu’expert indépendant dans le cadre d’offres publiques portant sur des sociétés cotées soumises à l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») en France. Au cours des vingt-quatre derniers mois, Accuracy a réalisé les missions d’expertise indépendante suivantes.

Figure 1 | Attestations réalisées par Accuracy au cours des 24 derniers mois

        
Date de Cible Initiateur Type d'opération
dépôt
               
  

Banque présentatrice

        
Nov-23 Orapi               Paredes
Sep-23 Evolis              HID Global
Aug-23 Biorcorp Production Novo Nordisk
Oct-22 Le Tanneur & Cie    Tolomei Participations
et Qatar Luxury Group
        
                    

Offre publique d’achat suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire

Offre publique d’achat suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire

Offre publique d’achat simplifiée

Offre publique de retrait

BNP Paribas et Crédit Industriel et Commercial

BNP Paribas

Lazard Frères et

Portzamparc

Natixis

1.3. Personnel associé à la réalisation de la mission

La présente mission a été dirigée par Henri Philippe, Associé d’Accuracy, Guillaume Charton et Mathilde de Montigny, Directeurs.

Henri Philippe dispose d’une expérience professionnelle de plus de vingt ans dans le domaine de l’évaluation financière et a participé à plus d’une quarantaine d’opérations d’attestation d’équité. Henri Philippe est diplômé de l’ ESC Bordeaux, titulaire d’un MBA de la Wake Forest University et d’un doctorat en finance de l’UniversitéParis-Dauphine ; il est également

4 / 104

maître de conférences à l’Ecole des Ponts ParisTech et chargé de cours au Groupe HEC.

* Guillaume Charton a une expérience de plus de quinze ans dans le conseil financier et est spécialisé en évaluation. Il a notamment participé à une dizaine de missions d’expertise indépendante sur des sociétés cotées. Guillaume Charton est diplômé d’ HEC.

* Mathilde de Montigny a une expérience de plus de vingt ans dans le conseil financier et est spécialisée en évaluation. Elle a notamment participé à une vingtaine de missions d’expertise indépendante sur des sociétés cotées. Mathilde de Montigny est diplômée de l’ Université Paris- Dauphine.

Pour la réalisation de la mission, Henri Philippe, Guillaume Charton et Mathilde de Montigny ont été assistés par deux consultants expérimentés disposant de plus de cinq ans d’expérience en conseil financier et de deux consultants juniors.

1.4. Déclaration d’indépendance

Accuracy a joint à ce document une déclaration d’indépendance détaillée (cf. Annexe 2).

A ce titre, Accuracy confirme qu’au cours des 18 derniers mois, elle n’a effectué aucune mission pour la Société ou ses actionnaires directs ou indirects qui soit susceptible d’affecter son indépendance et l’objectivité de son jugement lors de l’exercice de sa mission.

Néanmoins, sur cette période, Accuracy a réalisé certaines missions pour le compte de Bolloré et Vivendi. Les honoraires relatifs à ces missions représentent moins de 1% du chiffre d’affaires d’Accuracy sur la période.

1.5. Rémunération

Le montant des honoraires forfaitaires perçus par Accuracy au titre de la présente mission s’élève à 150 000 euros hors taxes, frais et débours divers (lesquels s’élèvent à six pour cent de nos honoraires hors taxes).

1.6. Diligences effectuées

1.6.1. Programme de travail

Accuracy a mis en œuvre le programme de travail suivant :

* analyse du contexte de l’opération, de la vie boursière de l’action SOCFIN sur la période récente et de la liquidité de ce titre, ainsi que du niveau de suivi par les analystes financiers,

5 / 104

* analyse de la performance financière historique et prévisionnelle de la Société et de ses filiales (le « Groupe »), à partir des rapports annuels de la période récente et des prévisions élaborées par les dirigeants pour les sociétés de plantations pour la période 2023-2046,

* entretiens avec les dirigeants de la Société (ci-après le « Management »), portant notamment sur la présentation de la Société, son historique, ses perspectives, sa situation financière, etc.,

* entretiens avec des représentants d’ Alcé Equity Advisory, conseil de la Société,

* entretien avec BHB & Partners,

* examen critique des références d’évaluation représentées par les cours de bourse sur la période récente,

* évaluation des actions de la Société selon une démarche par « somme des parties » consistant à évaluer séparément les différentes participations de la Société, dans le respect d’une approche multicritère, c’est-à-dire en utilisant l’ensemble des références et méthodes d’évaluation disponibles et considérées comme pertinentes dans chaque cas d’espèce.

* examen approfondi des éléments d’actif et de passif non financiers ajoutés ou déduits de la valeur estimée du portefeuille d’activités (ou valeur d’entreprise) pour obtenir la valeur des capitaux propres des entités évaluées,

* dans le cadre de la méthode des flux de trésorerie disponibles actualisés (ou méthode DCF pour Discounted Cash Flows), examen attentif des modalités de calcul de la valeur terminale et des paramètres retenus pour la détermination du taux d’actualisation,

* dans le cadre de la méthode des comparaisons boursières, identification du sens et de l’importance des biais induits par les inévitables différences existant entre la Société et les sociétés « comparables » dans leur ensemble et au sein même de l’échantillon de référence entre les sociétés comparables elles-mêmes,

* analyse des transactions récentes portant sur le capital de sociétés exerçant des activités proches de celles de la Société,

* obtention d’une lettre d’affirmation de la part de la Société,

* rédaction du présent rapport d’expertise.

Notre mission s’est déroulée du 7 décembre 2023, date de notre nomination par AFICO, SOCFIN et la CSSF, au 21 juin 2024, date de signature du présent rapport.

6 / 104

Au cours de cette période, nous avons eu des réunions de travail avec l’Initiateur, la Société, les conseils de la Société et BHB :

* Semaine du 11 décembre 2023 au 15 décembre 2023: réunion introductive avec Alcé Equity Advisory,

* Semaine du 18 décembre 2023 au 22 décembre 2023: deux réunions de lancement des travaux avec le Management,

* Semaine du 2 janvier 2024 au 5 janvier 2024: réunion avec le Management relative aux plans d’affaires des Sociétés de Plantations,

* Semaine du 8 janvier 2024 au 12 janvier 2024: réunion de suivi avec Alcé Equity Advisory,

* Semaine du 15 janvier 2024 au 19 janvier 2024: réunion avec BHB & Partners relative à leur méthodologie d’évaluation et réunion avec le Management relative aux éléments intragroupes et l’évolution de la situation financière entre la date d’arrêt des comptes au 31/12/2022 et la date d’évaluation au 23/06/2023,

* Semaines du 22 janvier 2024 au 5 février: réunion avec le Management relative aux plans d’affaires et aux éventuels risques supportés par la Société.

* Semaine du 25 mars :réunion avec la Société afin d’obtenir certains éléments factuels en réponse aux observations formulées par la CSSF,

* Semaine du 6 mai 2024: réunion avec la Société afin d’obtenir certains éléments factuels en réponse aux observations formulées par la CSSF,

* Semaine du 13 mai 2024: entretien téléphonique avec la CSSF.

1.6.2. Informations utilisées

Nos travaux se sont principalement appuyés sur les informations confidentielles qui nous ont été communiquées par le Management de la Société, à savoir :

* les liasses fiscales de toutes les entités du Groupe et de la Société pour l’année 2022,

* les plans d’affaires des 14 sociétés de plantations couvrant la période 2023-2046 élaborés par le Management (les « Plans d’Affaires »),

* les rapports d’expertise en évaluations immobilières relatifs aux actifs exploités par la Société,

* les comptes contributifs consolidés de SOCFIN pour 2022,

Nous avons également utilisé l’information publique disponible et notamment :

7 / 104

* le rapport d’expertise indépendante élaboré par BHB Partners le 29 juin 2023,

* les rapports annuels et semestriels ainsi que les communiqués de presse de la Société et de ses filiales cotées,

* des rapports annuels de sociétés comparables,

* des informations de marché diffusées par les bases de données financières Capital IQ, Mergermarket, Bloomberg et le Fonds Monétaire International,

* des notes d’analyses diffusées par les agences de notation S&P, Coface et Moody’s

* les estimations de primes de risque pays publiées par M. Aswath Damodaran, professeur à la Stern School of Business de l’université de New York,

* des informations provenant du site Btrade tenu par Bank Of Africa concernant les pourcentages de retenues à la source sur dividende dans les pays d’implantation des différentes Sociétés de Plantations.

A l’exception du Rapport BHB, et conformément aux termes de notre mission, aucune information postérieure à la Date d’Evaluation n’a été prise en compte dans nos travaux.

1.6.3. Listes des principaux interlocuteurs

Dans le cadre de nos travaux, nous avons échangé principalement avec les personnes suivantes :

* Philippe Fabri, Administrateur, SOCFIN,

* Daniel Haas, Administrateur et Directeur Comptable, SOCFIN,

* Baptiste Bonneau, Responsable du Contrôle Financier, SOCFIN,

* Vincent Rietzler, Co-Fondateur & Managing Partner, Alcé Equity Advisory,

* Edouard Narboux, Co-Fondateur & Managing Director, Alcé Equity Advisory.

1.6.4. Limites de nos travaux

Nous avons considéré que les informations (de nature comptable et financière) que les dirigeants ou les conseils de la Société nous ont communiquées dans le cadre de notre mission étaient fiables et transmises de bonne foi.

8 / 104

Conformément à la définition de notre mission, les éléments de prévision élaborés par les dirigeants de la Société n’ont fait l’objet d’aucune validation ou vérification de notre part. Nous nous sommes néanmoins efforcés d’apprécier le caractère raisonnable de ces données prévisionnelles au regard des performances historiques récentes de la Société et des explications orales données par le Management sur ses perspectives de développement.

Dans le cadre de notre mission, nous avons également obtenu de la part de la Société une lettre d’affirmation (Annexe 11)

Par ailleurs, même s’ils reposent sur une analyse des états financiers historiques et prévisionnels de la Société, nos travaux ne constituent en aucune façon un audit, ni même une revue limitée, de ces états financiers.