{"id":51473,"date":"2025-01-31T17:06:51","date_gmt":"2025-01-31T16:06:51","guid":{"rendered":"https:\/\/www.accuracy.com\/?p=51473"},"modified":"2025-02-01T09:21:01","modified_gmt":"2025-02-01T08:21:01","slug":"guide-de-survie-en-ma-cinq-etapes-pour-eviter-les-contentieux-post-transaction","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.accuracy.com\/fr\/guide-de-survie-en-ma-cinq-etapes-pour-eviter-les-contentieux-post-transaction\/","title":{"rendered":"Guide de survie en M&A : cinq \u00e9tapes pour \u00e9viter les contentieux post-transaction"},"content":{"rendered":"

Les ann\u00e9es 2020 ont \u00e9t\u00e9 une d\u00e9cennie turbulente pour le march\u00e9 mondial des fusions et acquisitions (fusions et acquisitions<\/em> ou M&A en anglais). Apr\u00e8s un rebond spectaculaire en 2021, le paysage des transactions a \u00e9t\u00e9 ravag\u00e9 par l'incertitude alors que les march\u00e9s font face \u00e0 de fortes pressions macro\u00e9conomiques, des craintes de r\u00e9cession et des bouleversements g\u00e9opolitiques.<\/p>\n

Bien que de nombreux observateurs aient initialement pr\u00e9vu une vague d'activit\u00e9 en 2024, propuls\u00e9e par une hausse des march\u00e9s mondiaux, la reprise \u00e9conomique a \u00e9t\u00e9 plus lente que pr\u00e9vue, alors que certaines \u00e9conomies connaissent un taux d'inflation obstin\u00e9ment \u00e9lev\u00e9 et une croissance d\u00e9cevante. Ainsi, l'ann\u00e9e derni\u00e8re a \u00e9t\u00e9 une ann\u00e9e de consolidation. Tandis que la valeur des transactions est rest\u00e9e stable (voire a m\u00eame augment\u00e9) gr\u00e2ce \u00e0 des transactions majeures dans des secteurs tels que la technologie et l'\u00e9nergie, le volume des transactions est rest\u00e9 inf\u00e9rieur \u00e0 celui des ann\u00e9es pr\u00e9c\u00e9dentes, refl\u00e9tant un sentiment de prudence parmi les acteurs du march\u00e9. N\u00e9anmoins, les perspectives pour 2025 restent optimistes au regard des baisses attendues des taux d'int\u00e9r\u00eat, un assouplissement r\u00e9glementaire et des niveaux records de liquidit\u00e9s disponibles chez les fonds de capital-investissement.<\/p>\n

Alors que les march\u00e9s s'attendent \u00e0 une acc\u00e9l\u00e9ration de l'activit\u00e9 M&A, les acheteurs et les vendeurs doivent rester vigilants face au risque des contentieux post-transaction, qui peuvent entra\u00eener des proc\u00e9dures juridiques longues et co\u00fbteuses. Le risque de contentieux est particuli\u00e8rement \u00e9lev\u00e9 lorsque les parties adoptent le m\u00e9canisme des \" comptes de closing \" (cl\u00f4ture des comptes<\/em> ou comptes d'ach\u00e8vement)<\/em> dans le contrat d'achat (accord d'achat d'actions<\/em> ou SPA). Ce m\u00e9canisme pr\u00e9voit l'ajustement du prix final d'achat apr\u00e8s la r\u00e9alisation du SPA sur la base des comptes pr\u00e9par\u00e9s sp\u00e9cialement \u00e0 la date de la transaction par l'une ou l'autre des parties. Cela signifie que le prix final n'est d\u00e9termin\u00e9 qu'apr\u00e8s le transfert de l'entreprise \u00e0 l'acheteur. Bien que les comptes de closing offrent a priori <\/em>une plus grande protection aux acheteurs, le processus n\u00e9cessite plus de temps et de ressources et pr\u00e9sente un plus grand potentiel de diff\u00e9rends entre les parties apr\u00e8s la transaction.<\/p>\n

Autrement, les parties peuvent convenir d'un m\u00e9canisme dit \" locked box \"<\/em>, o\u00f9 le prix d'achat est fix\u00e9 \u00e0 la date de la signature du SPA, g\u00e9n\u00e9ralement sur la base des \u00e9tats financiers historiques. La nature fixe de ce m\u00e9canisme peut r\u00e9duire le risque de contentieux entre les parties. En effet, une \u00e9tude men\u00e9e par Accuracy a d\u00e9montr\u00e9 que moins de 20% des litiges post-M&A sur lesquels nous avons travaill\u00e9 ont utilis\u00e9 un m\u00e9canisme \" locked box \"<\/em>. Celui-ci peut \u00eatre un moyen particuli\u00e8rement efficace de pr\u00e9venir les d\u00e9saccords lorsque la valeur de l'entreprise cible est susceptible de changer de mani\u00e8re significative entre la signature et la r\u00e9alisation du SPA, par exemple si la volatilit\u00e9 du march\u00e9 entra\u00eene des fluctuations inattendues des rendements obligatoires, ce qui pourrait \u00e0 son tour avoir un impact significatif \u00e0 court terme sur la valeur des passifs \u00e0 long terme tel que les engagements de retraite. Cependant, bien que le \" locked box \"<\/em> peut r\u00e9duire le risque de contentieux, cela peut \u00e9galement signifier que le prix convenu ne refl\u00e8te pas la valeur r\u00e9elle de l'entreprise \u00e0 la date du transfert de propri\u00e9t\u00e9 \u00e0 l'acheteur. Par cons\u00e9quent, beaucoup d'acheteurs pr\u00e9f\u00e8rent les protections suppl\u00e9mentaires que le m\u00e9canisme des comptes de cl\u00f4ture leur accorde.<\/p>\n

Chez Accuracy, nos \u00e9quipes multidisciplinaires combinent une connaissance approfondie des transactions avec des experts en litiges et arbitrages, ce qui nous met dans une position unique pour fournir des solutions \u00e0 nos clients tout au long du processus M&A. Notre exp\u00e9rience des situations pouvant mener aux contentieux post-transaction et les fa\u00e7ons dont les entreprises peuvent les \u00e9viter nous permet de conseiller nos clients sur la mani\u00e8re de minimiser le risque de contentieux pendant la p\u00e9riode de n\u00e9gociation et jusqu'\u00e0 la signature du SPA.<\/p>\n

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  1. Raffiner les termes du SPA (l'ambigu\u00eft\u00e9 est votre ennemie)<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

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    Souvent, les contentieux surviennent simplement comme r\u00e9sultat d'une formulation vague dans le SPA, qui peut \u00eatre interpr\u00e9t\u00e9e diff\u00e9remment par les parties.<\/p>\n

    Plus sp\u00e9cifiquement, dans le cadre du m\u00e9canisme des comptes de closing les contentieux peuvent se produire quand une hi\u00e9rarchie de politiques comptables applicables \u00e0 la pr\u00e9paration des comptes n'est pas clairement d\u00e9finie. Accuracy a r\u00e9cemment travaill\u00e9 sur une mission o\u00f9 le SPA n'a pas explicit\u00e9 si des politiques comptables sp\u00e9cifiquement d\u00e9finies dans le cadre de la transaction, qui \u00e9taient conformes aux normes IFRS, devaient primer sur l'ancienne pratique comptable du vendeur. Le vendeur a donc pr\u00e9par\u00e9 des comptes de cl\u00f4ture en conformit\u00e9 avec les anciennes proc\u00e9dures comptables, ce qui a entrain\u00e9 un traitement des dettes intragroupes incoh\u00e9rent avec les normes IFRS. La position de l'acheteur, avec lequel nous \u00e9tions d'accord, \u00e9tait que les politiques comptables sp\u00e9cifiques devaient primer sur l'ancienne pratique. L'acheteur a \u00e9galement soutenu que, de toutes les fa\u00e7ons, la conformit\u00e9 aux normes IFRS \u00e9tait requise par le SPA, l'intention des parties n'\u00e9tant pas de perp\u00e9tuer les erreurs en appliquant l'ancienne pratique.<\/p>\n

    Les contentieux peuvent \u00e9galement surgir lorsque les politiques comptables elles-m\u00eames (ou la m\u00e9thodologie pour les appliquer) sont ambigu\u00ebs, incoh\u00e9rentes ou manquantes, ce qui signifie que la partie responsable de la pr\u00e9paration des comptes de cl\u00f4ture doit exercer un jugement ou fournir ses propres estimations fond\u00e9es sur sa propre interpr\u00e9tation. Dans l'une de nos missions, le prix d'achat de base avait \u00e9t\u00e9 calcul\u00e9 sur la base d'un multiple des b\u00e9n\u00e9fices de l'exercice FY22. L'acheteur, qui \u00e9tait responsable de la pr\u00e9paration des comptes de closing, n'\u00e9tait pas d'accord avec la reconnaissance des revenus \u00e0 la fin de l'exercice FY22, et a donc transf\u00e9r\u00e9 certains revenus de FY22 \u00e0 FY23. En revanche, l'acheteur n'a pas appliqu\u00e9 la m\u00eame proc\u00e9dure \u00e0 l'ouverture de l'exercice FY22 (ce qui aurait n\u00e9cessit\u00e9 un transfert similaire de revenus de la fin de FY21 \u00e0 FY22). La m\u00e9thodologie de l'acheteur a effectivement seulement reconnu un r\u00e9sultat financier partiel pour FY22, ce qui a artificiellement r\u00e9duit le b\u00e9n\u00e9fice de FY22 et a abouti \u00e0 une \u00e9valuation plus faible de l'entreprise, qui a \u00e9t\u00e9 contest\u00e9e par le vendeur. Lors de l'arbitrage qui a suivi, l'acheteur a soutenu que, puisque le vendeur avait garanti l'exactitude des comptes de FY21, il n'\u00e9tait pas possible d'ajuster les r\u00e9sultats de FY21. Inversement, nous avons estim\u00e9 que les revenus devaient \u00eatre reconnus de fa\u00e7on coh\u00e9rente sur tout l'exercice FY22, conform\u00e9ment aux normes comptables locales, et que les politiques comptables \u00e9nonc\u00e9es dans le SPA n'interdisaient pas - et, au contraire, imposaient - la correction des erreurs des p\u00e9riodes pr\u00e9c\u00e9dentes. Nous avons not\u00e9 qu'appliquer un ajustement de cl\u00f4ture \u00e0 la fin de l'exercice sans appliquer un ajustement \u00e0 l'ouverture ne serait pas \u00e9conomiquement rationnel, car une telle approche fausserait la performance r\u00e9elle de l'entreprise acquise et entra\u00eenerait un gain pour l'acheteur. Nous avons \u00e9galement \u00e9voqu\u00e9 la possibilit\u00e9 que la reconnaissance des revenus historiques, appliqu\u00e9e lors de FY21 et des ann\u00e9es pr\u00e9c\u00e9dentes, soit en fait erron\u00e9e, tout en notant que ces comptes avaient \u00e9t\u00e9 valid\u00e9s par les auditeurs du vendeur. Dans ce cas, sp\u00e9cifier dans le SPA les politiques de reconnaissance des revenus \u00e0 appliquer lors de la pr\u00e9paration des comptes de closing aurait pu \u00e9viter un contentieux ult\u00e9rieur.<\/p>\n

    Enfin, les contentieux surviennent souvent quand les ajustements du prix d'achat par rapport \u00e0 la dette nette, la tr\u00e9sorerie et le fonds de roulement (fonds de roulement)<\/em> ne sont pas d\u00e9finis de mani\u00e8re exhaustive dans le SPA. Cela peut entra\u00eener des d\u00e9saccords sur la quantification de certains \u00e9l\u00e9ments dans les comptes de closing ou sur la pertinence de l'int\u00e9gration de ces \u00e9l\u00e9ments dans le calcul du prix d'achat. Dans un cas comme celui-ci, o\u00f9 Accuracy a \u00e9t\u00e9 engag\u00e9 par un acheteur potentiel, une nouvelle provision importante a \u00e9t\u00e9 enregistr\u00e9e par le vendeur entre la signature et la r\u00e9alisation du SPA. L'avis du vendeur \u00e9tait que celle-ci n'avait aucun impact sur le prix d'achat, car cela n'\u00e9tait pas pr\u00e9vu dans le SPA, tandis que l'acheteur, naturellement, a soutenu que le prix devait \u00eatre r\u00e9duit proportionnellement.<\/p>\n

    Pour mitiger ces risques, il est essentiel que les avocats et conseillers financiers coop\u00e8rent \u00e9troitement lors de la r\u00e9daction des clauses du SPA afin de s'assurer que le m\u00e9canisme d'ajustement du prix et le processus de pr\u00e9paration des comptes de closing, y compris la hi\u00e9rarchie comptable, soient suffisamment bien d\u00e9finis. Dans la mesure du possible, les politiques et proc\u00e9dures comptables doivent \u00eatre prescriptives, minimisant l'utilisation du jugement et \u00e9vitant les formulations excessivement vagues (par exemple \" efforts raisonnables \", \" au meilleur de ses connaissances \", \" dans la mesure du possible \").<\/p>\n

    De surcroit, il est souvent utile d'inclure des exemples dans le SPA, tel qu'un \" mapping \" pro forma des comptes de l'entreprise, des calculs illustratifs de la mani\u00e8re dont certains actifs et passifs doivent \u00eatre \u00e9valu\u00e9s, ou des indications sur la mani\u00e8re dont les nouveaux comptes doivent \u00eatre trait\u00e9s.<\/p>\n

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    1. Utiliser la due diligence comme premi\u00e8re ligne de d\u00e9fense<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

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      Le deuxi\u00e8me probl\u00e8me auquel nous sommes souvent confront\u00e9s dans le cadre des contentieux post-M&A est que les le\u00e7ons du processus de due diligence ne sont pas refl\u00e9t\u00e9es de fa\u00e7on ad\u00e9quate dans le SPA et, par cons\u00e9quent, ne fournissent pas les protections n\u00e9cessaires \u00e0 l'acheteur.<\/p>\n

      Par exemple, si des risques concernant la recouvrabilit\u00e9 des cr\u00e9ances sont identifi\u00e9s lors de la due diligence financi\u00e8re, mais qu'aucune protection contre ce risque n'est incluse dans le SPA (par exemple sous forme d'indemnit\u00e9), l'acheteur peut ne pas avoir de recours juridique si la valeur des cr\u00e9ances est d\u00e9pr\u00e9ci\u00e9e ou que la cr\u00e9ance est annul\u00e9e apr\u00e8s la transaction. De plus, si les conclusions de la due diligence financi\u00e8re sont ignor\u00e9es, les valeurs de r\u00e9f\u00e9rence pour l'EBITDA, la dette nette ou le besoin en fonds de roulement utilis\u00e9es dans le calcul du prix d'achat peuvent \u00eatre inappropri\u00e9es, et l'acheteur peut ainsi se rendre compte qu'il n'a pas re\u00e7u ce pour quoi il a pay\u00e9.<\/p>\n

      Encore une fois, il est important que les conseillers financiers soient consult\u00e9s lors de la r\u00e9daction du SPA afin de garantir que les principales consid\u00e9rations et les risques financiers identifi\u00e9s lors du processus de due diligence soient correctement refl\u00e9t\u00e9s.<\/p>\n

      En outre, lorsque l'acheteur m\u00e8ne plusieurs due diligences simultan\u00e9ment (par exemple, due diligence fiscale, juridique ou technologique), il est crucial que les diff\u00e9rentes \u00e9quipes communiquent efficacement pour s'assurer qu'aucune information n'est perdue \u00e0 l'intersection des disciplines pendant la transaction. Par exemple, l'acheteur voudra obtenir des protections contre les \u00e9ventuels frais juridiques identifi\u00e9s lors de la due diligence juridique, et voudra s'assurer que toute obligation fiscale existante ou potentielle soit prise en compte dans le prix d'achat.<\/p>\n

      Il peut \u00e9galement \u00eatre utile d'inclure des individus ayant de l'exp\u00e9rience en mati\u00e8re de litiges dans l'\u00e9quipe de due diligence, dans la mesure o\u00f9 ils sont bien plac\u00e9s pour identifier des \u00e9l\u00e9ments qui peuvent engendrer des contentieux post-acquisition qui doivent \u00eatre abord\u00e9s dans le SPA.<\/p>\n

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      1. Pr\u00e9venir les risques li\u00e9s \u00e0 l'int\u00e9grit\u00e9 financi\u00e8re<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

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        Une autre cause fr\u00e9quente de contentieux peut se produire lorsqu'il existe des doutes concernant la fiabilit\u00e9 des informations financi\u00e8res fournies par le vendeur, soit (i) dans les informations financi\u00e8res fournies lors du processus de due diligence, sur lesquelles le vendeur a bas\u00e9 son \u00e9valuation de l'entreprise cible, soit (ii) dans l'information qui sous-tend les comptes de closing eux-m\u00eames.<\/p>\n

        Dans certains cas, cela peut \u00eatre involontaire, par exemple si le vendeur a commis des erreurs par inadvertance dans ses comptes non-audit\u00e9s ou manque d'expertise dans la pr\u00e9paration des comptes de closing. En particulier dans les petites entreprises, il pourrait y avoir un cadre de contr\u00f4le faible ou un manque de ressources humaines, ce qui peut amener \u00e0 des erreurs et\/ou des informations financi\u00e8res incompl\u00e8tes ou obsol\u00e8tes. Sinon, si le vendeur et l'acheteur adoptent des normes ou des politiques comptables diff\u00e9rentes (par exemple, IFRS contre GAAP, ou des crit\u00e8res de reconnaissance des revenus diff\u00e9rents), cela peut cr\u00e9er de l'incertitude quant \u00e0 la v\u00e9ritable sant\u00e9 financi\u00e8re de la cible.<\/p>\n

        L'acheteur doit se m\u00e9fier de la possibilit\u00e9 que le vendeur adopte des proc\u00e9dures comptables agressives (par exemple pour maximiser l'EBITDA dans le cadre d'une \u00e9valuation bas\u00e9e sur des multiples) ou produit des pr\u00e9visions trop optimistes visant \u00e0 augmenter la valeur qu'il re\u00e7oit lors des n\u00e9gociations sur le prix. Dans des cas plus extr\u00eames, un vendeur peut d\u00e9lib\u00e9r\u00e9ment manipuler ou m\u00eame falsifier ses comptes, par exemple en faussant la performance financi\u00e8re sous-jacente par des transactions avec des parties li\u00e9es ou en omettant des passifs importants. Par exemple, Accuracy a travaill\u00e9 sur une mission o\u00f9 notre client a achet\u00e9 une agence de marketing digital. Apr\u00e8s la transaction, il s'est av\u00e9r\u00e9 que le vendeur avait incorrectement reconnu des revenus et avait artificiellement gonfl\u00e9 les b\u00e9n\u00e9fices dans ses comptes afin de pr\u00e9senter l'entreprise sous un jour faussement positif.<\/p>\n

        Quand un vendeur est jug\u00e9 avoir agi de mani\u00e8re frauduleuse lors des n\u00e9gociations M&A, l'acheteur peut chercher \u00e0 intenter soit des actions civiles, soit des actions p\u00e9nales contre le vendeur. Le vendeur peut \u00e9galement \u00eatre sujet \u00e0 des amendes et des p\u00e9nalit\u00e9s financi\u00e8res de la part des agences de r\u00e9gulation, par exemple si l'on juge que ses actions violent la loi sur les valeurs mobili\u00e8res.<\/p>\n

        Afin de minimiser son exposition, l'acheteur devrait chercher \u00e0 identifier des risques potentiels le plus t\u00f4t que possible, par exemple lorsque le prix d'achat peut \u00eatre manipul\u00e9 ou quand la future volatilit\u00e9 pourrait fausser la valeur et\/ou entra\u00eener une violation des garanties incluses dans le SPA, afin de s'assurer que ces questions soient ad\u00e9quatement prises en compte dans les n\u00e9gociations.<\/p>\n

        Une due diligence approfondie de la cible est aussi essentielle afin d'identifier des erreurs comptables ou un comportement malveillant de la part du vendeur. Lorsqu'un vendeur agit de mani\u00e8re malhonn\u00eate, il pourrait chercher \u00e0 dissimuler son comportement en complexifiant ses comptes pour les rendre plus difficiles \u00e0 comprendre. Une due diligence rigoureuse peut transpercer cette complexit\u00e9 et mettre en lumi\u00e8re les probl\u00e8mes qui pourraient autrement passer inaper\u00e7us jusqu'apr\u00e8s la transaction.<\/p>\n

        Tout risque restant doit \u00eatre att\u00e9nu\u00e9 autant que possible, en incluant des garanties et indemnit\u00e9s exhaustives dans le SPA, accompagn\u00e9es par des directives claires concernant la pr\u00e9paration des comptes de closing ou autres informations financi\u00e8res. Il est primordial que les garanties comptables trouv\u00e9es dans le SPA soient suffisamment pr\u00e9cises, en particulier quand les comptes de la cible ne sont pas audit\u00e9s.<\/p>\n

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        1. G\u00e9rer les situations complexes avec de la simplicit\u00e9<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

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          Parfois, un SPA peut disposer d'un m\u00e9canisme d'ajustement de prix plus complexe, qui accorde des droits futurs (et parfois conditionnels) aux parties.<\/p>\n

          Par exemple, une clause d'earn-out est un accord contractuel selon lequel un vendeur a le droit \u00e0 une compensation suppl\u00e9mentaire apr\u00e8s la transaction si l'entreprise atteint certains objectifs (par exemple, si elle r\u00e9alise un EBITDA sup\u00e9rieur \u00e0 un montant de r\u00e9f\u00e9rence). Les earn-outs sont devenus un \u00e9l\u00e9ment courant des transactions M&A, avec des \u00e9tudes de march\u00e9 montrant qu'environ un tiers des transactions M&A en 2023 comprenaient une forme d'earn-out.1<\/sup><\/a>\u00a0Un SPA peut \u00e9galement inclure des options de vente ou d'achat (options de vente ou d'achat)<\/em>, qui conf\u00e8rent soit au vendeur le droit de vendre des actions de l'entreprise, soit \u00e0 l'acheteur l'option de les acheter, \u00e0 une date ult\u00e9rieure \u00e0 un prix pr\u00e9d\u00e9termin\u00e9. Ce type de m\u00e9canisme peut \u00eatre utilis\u00e9 pour sauvegarder les int\u00e9r\u00eats des deux parties et aider \u00e0 combler les \u00e9carts de valorisation lorsque l'acheteur et le vendeur ne sont pas align\u00e9s sur le prix.<\/p>\n

          Cependant, \u00e9tant donn\u00e9 la relative complexit\u00e9 de ces m\u00e9canismes, ils peuvent souvent donner lieu \u00e0 des tensions entre les parties, surtout lorsqu'ils n'interagissent pas de mani\u00e8re fluide avec les autres dispositions du SPA.<\/p>\n

          Peut-\u00eatre en raison de l'intervalle parfois significatif entre la r\u00e9alisation du SPA et la date \u00e0 laquelle les ajustements impos\u00e9s par ces m\u00e9canismes sont appliqu\u00e9s, nous constatons souvent que les parties y accordent une attention insuffisante dans le SPA. Par exemple, bien que les SPA puissent contenir beaucoup de d\u00e9tail concernant les politiques comptables qui gouvernent la pr\u00e9paration de comptes de closing, les instructions concernant le calcul d'un earn-out sont souvent limit\u00e9es. En l'absence de cette clart\u00e9, des contentieux peuvent se produire.<\/p>\n

          Les parties devraient donc anticiper pendant la p\u00e9riode de n\u00e9gociations comment ces situations complexes peuvent \u00eatre g\u00e9r\u00e9es, y compris comment des \u00e9l\u00e9ments tels que les synergies, l'int\u00e9gration post-acquisition et les contr\u00f4les de co\u00fbt impl\u00e9ment\u00e9s par l'acheteur pourraient avoir une incidence sur la performance de l'entreprise, et donc sur la valeur re\u00e7ue par le vendeur dans le cadre de l'earn-out.<\/p>\n

          Lorsque la complexit\u00e9 menace d'entra\u00eener des probl\u00e8mes futurs pour les parties, la meilleure approche est souvent de simplifier les choses autant que possible. Les parties devraient envisager de consulter leurs conseillers financiers sur la r\u00e9daction du SPA, afin de garantir que les clauses gouvernant les ajustements du prix d'achat sont clairement formul\u00e9es et ne contiennent pas de lacunes ou de contradictions. Elles devraient aussi envisager d'inclure des exemples concrets afin d'\u00e9viter toute ambigu\u00eft\u00e9, par exemple en d\u00e9finissant comment les indicateurs cl\u00e9s de performance (par exemple, le \" profit \") doivent \u00eatre calcul\u00e9s pour l'earn-out du vendeur.<\/p>\n

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            \n
          1. Prendre les bonnes d\u00e9cisions face aux pressions de l'accord M&A<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

             <\/p>\n

            Enfin, d'un point de vue holistique, la dynamique particuli\u00e8re d'un accord M&A peut accroitre le risque de conflit entre les parties. \u00c0 titre d'exemple, si le vendeur est sous pression pour finaliser un accord avant une certaine date (par exemple, la fin de l'exercice financier), ou autrement sous pression de la part de ses actionnaires ou cr\u00e9anciers pour r\u00e9aliser une acquisition, il risque de ne pas accorder le temps et l'attention n\u00e9cessaires au processus de due diligence ou \u00e0 la r\u00e9daction du SPA. D'autre part, si un acheteur a d\u00e9j\u00e0 pris une d\u00e9cision d'investissement, par exemple pour des raisons strat\u00e9giques, il peut ne pas \u00eatre r\u00e9ceptif aux \" mauvaises nouvelles \" r\u00e9v\u00e9l\u00e9es pendant la due diligence, qui pourraient avoir un impact sur la valeur de la cible.<\/p>\n

            Dans certains cas, le prix d'achat peut \u00eatre dict\u00e9 par des facteurs qui ne correspondent pas \u00e0 la valeur, comme des multiples inappropri\u00e9s ou lorsqu'un processus de vente comp\u00e9titif donne le pouvoir au vendeur pendant les n\u00e9gociations. Il se peut aussi que l'acheteur n'ait pas pleinement compris les moteurs de valeur d'une entreprise avant la signature du SPA, en raison d'une communication insuffisante avec ses conseillers pendant la due diligence.<\/p>\n

            Les risques associ\u00e9s \u00e0 de telles circonstances peuvent \u00eatre difficiles \u00e0 mitiger. Un acheteur pourrait mod\u00e9liser plusieurs sc\u00e9narios au d\u00e9but du processus d'acquisition afin de prendre conscience de l'\u00e9ventail des r\u00e9sultats possibles de la transaction et de r\u00e9fl\u00e9chir \u00e0 la meilleure mani\u00e8re de proc\u00e9der.<\/p>\n

            Dans tous les cas :<\/p>\n