微信故事02 (本文原发表于安可锐咨询微信公众号)
"微信故事 "专栏旨在清晰介绍安可锐咨询如何帮助中国企业在海外开展战略性的复杂项目。基于我们近期的经验，"微信故事 "为企业高层和决策者提供实用的建议、可行的方案以及值得深入思考的问题。
本期 "东南亚并购项目 "将重点介绍海外并购项目的以下关键步骤：
- 数据收集；
- 财务尽职调查；
- 税务尽职调查；
- 人力资源尽职调查；
- 协助起草《股权交易协议（SPA）》的财务条款；
- 在交易结束时审查交割账目；
背景
我们的客户是一家认证和检测行业的中国民营企业。客户正在考虑收购一家总部位于新加坡的认证和检测公司（以下简称 "目标公司"），该公司在新加坡、马来西亚、泰国和印度设有实验室（即其子公司）。我们的客户委任安可锐咨询处理涵盖财务、人力资源及税务的全面尽职调查。客户在此并购项目中进行了3亿元人民币的投资。
项目方法
客户将项目分为三个阶段：
- 数据收集；
- 尽职调查；
- 为签署协议和完成交易提供支持。
第一阶段：数据收集
这一初始阶段至关重要，是尽职调查取得良好进展的关键。尽管这一阶段从理论上讲看似容易，但在实践中，出于种种原因，数据收集可能会非常复杂：
- 目标公司的成熟度：此次目标公司是一家家族企业，其在多个国家经营着小型认证和测试实验室，并涉及多种语言；
- 合并财务报表缺失；
- 子公司现有数据质量低；
- 提供数据的会计和行政文员人数有限；
- 项目的保密性使得目标公司的股东不愿意通知部分关键员工。
安可锐咨询团队花费了大量的时间和精力来收集所有所需的数据，包括：财务、法律、税务、人力资源数据，↪LOHAN_4EE5 53CA↩业务合同等。
我们并为此搭建了一个仅有我们的客户和安可锐咨询团队可以访问的虚拟数据库。
第一阶段耗时2周。
第二阶段：尽职调查
安可锐同时组织了多个方面的尽职调查,涵盖：财务、税务和人力资源。客户指定的律师事务所同时进行法律尽职调查。
财务尽职调查
安可锐咨询的工作包括：
- 分析目标公司的财务报告和会计政策；
- 分析和审查公司/子公司过去3年的财务报表（损益表、资产负债表）和当前（即当年前6个月）的交易。该分析基于已审计的财务报表、试算表和总分类账；
- 准备过去和当前交易的合并报表，并在公司层面进行分析；
- 根据3年来的历史数据和当年的交易情况，评估企业的正常盈利水平；
- 根据最新的资产负债表确定企业调整后的净债务，包括确定正常营运资本；
- 编制详细的调整后损益表和调整后资产负债表；
- 评估企业的现金流；
- 对年初至今的交易进行深入审查，特别关注增长前景；
- 分析固定资产；
- 对目标公司在特定业务领域的投资进行分析，包括：投资金额、投资原因、投资回报等；
- 确定或有条款、负债和其他问题；
- 进行实质性测试：
- 从销售合同、销售订单、发票、现金收入到会计分录，进行至少10次抽样穿行测试（项目覆盖时间内随机抽样），标注明显差异；
- 从采购合同、采购订单、付款到会计分录，进行至少10次抽样穿行测试（项目覆盖时间内随机抽样）。标注明显差异；
- 要求提供公司所有银行账户在最近资产负债表日期的银行对账单，并保证对账项目与现金分类账中的后续付款/收款一致；
- 要求提供十大固定资产（按价值计算）的所有权文件副本。如有所有权问题，标注该问题以及与该资产相关的重大未偿负债；
- （如适用）阅读排名前10位的客户合同（按价值计算），并总结合同基础、条款和条件、终止条款、定价、回扣、付款条件等。
此次财务尽职调查历时5周。
税务尽职调查
安可锐咨询的当地税务合作伙伴对目标公司的每家子公司（分别在新加坡、马来西亚、泰国和印度）开展了以下工作：
- 检查税务登记证，核实准备纳税申报工作的相关控制流程；
- 确定免税期或税收损失，以及拟议交易对免税期或税收损失的影响；
- 确定主要的不合规问题；
- 审查当前的税务状况，包括：
- 企业所得税（"CIT"），包括对从转让定价角度发现的任何重大问题的建议；
- 增值税（"VAT"）和附加税；
- 预扣税（"WHT"）；
- 包括房地产税（RET）、土地使用税（LUT）和印花税（SD）（如适用）；↩他税费，包括房地产税（RET）、土地使用税（LUT）和印花税（SD）（如适用）；
- 个人所得税（"IIT"）（基于抽样调查）；
- 社会保障和住房公积金缴款（基于抽样调查）。
- 审查可能影响拟议交易的或有和系统性税务违约。
此次税务尽职调查历时两周。
人力资源尽职调查
安可锐的工作包括（过去3年和当前6个月）：
- 审查组织结构和人数 ：
- 获取有关目标公司对子公司治理模式的信息。就汇报路径和关键衡量指标提供意见；
- 获得详细的组织结构图和完整的员工名单，分析资历、就业状况（全职或兼职）、薪酬结构（薪酬与其他福利/津贴情况）和英语水平，并就任何问题或潜在风险发表意见。
- 审查法律和合规事项 ：
- 获得过去3年中任何相关外部人力资源审计（如劳工局）的副本，并概述结论及纠正措施（如有）；
- 获得过去3年中与员工有关的法律案件的完整清单（如有），并概述法院的结论；
- 分析12个月内的解雇情况，并评估公司解雇决定是否恰当，或者可能使公司面临高风险（在这种情况下，可能会根据公司节省费用的不恰当做法调整EBITDA）；
- 确定目标公司是否有工会，如有，了解其机制，获取其近期会议记录的副本，并对其合法性提出意见。
- 审查工资单：
- 获取管理团队和普通员工的薪酬结构信息（如：薪酬与其他福利/津贴）；
- 了解并分析有关薪酬和工资的不同计算方法；
- 获取管理层激励计划/留用奖金计划（如有）的细节，并评论其风险敞口（在这种情况下，EBITDA可能会被调整）；
- 按员工类别（高级管理团队、技术主管和其他员工）了解其工资增长情况和奖金等整体薪酬方案，并分析过去3年的平均薪酬增长情况（占总工资成本的百分比）；
- 分析给主要职位新员工提供的待遇（包括薪酬变化情况以及与公司现有员工工资的比较）；
- 随机抽取部分关键岗位（包括高级管理人员、主要技术人员）的工资单复印件（20份），分析工资和津贴的分配情况。分析社会保障和住房公积金的合规性；
- 分析过去12个月中每月支付的加班费（用金额和小时数量化）；
- 获得最新的员工休假清单，并用金额量化过去一年未结清年休假可能带来的风险。
- 审查目标公司的关键绩效指标：
- 获得并评论过去3年的工伤清单；
- 分析最近3年各部门的人员流动率，并分析管理人员的稳定性；
- 获得过去3年中所有资深经理的离职名单，并分析其离职原因；
- 获得离职面谈副本（如有），并确定是否有任何关键内容；
- 获取上次人力资源调查（如有）的结果，并确定是否有任何关键内容。
- 审查其他具体事项：
- 确定并与主要管理人员面谈（包括：简历、角色和职责以及对业务的投入程度），包括高级管理人员和主要技术人员（代理商或内部员工）；
- 获得有关激励和留任计划的反馈，以协助我们的客户进行优化；
- 确认现任首席执行官的职责和参与公司日常运营的情况，以了解其角色（投资人还是运营CEO）和公司对其的依赖程度。
此次人力资源尽职调查历时4周。
第三阶段：支持签署协议和完成交易
5728↩此第三阶段，安可锐咨询支持交易的签署和完成。安可锐咨询与我们客户的律师密切合作，并提供财务专业知识以确保交易。此第3阶段分为2步：
第一步，安可锐咨询在《股权购买协议》 (SPA)的起草过程中向我们客户的律师提供协助，包括确定和审查营运资本、标准息税折旧摊销前利润（EBITDA）和调整后净债务。这一步以SPA的签署结束。第一步耗时一周。
第二步，安可锐咨询协助审查目标公司的交割账目，更确切地说，是审查以下组成部分：
- 审查期末账目并编制期末调整报表；
- 分析在第二年年初完成的上一整年的调整后的息税前折旧与摊销前利润（EBITDA）。
第二步耗时一周。
要点总结
通过此微信故事，您可以看到：海外并购是一个综合了财务、税务、人力资源和法律等多种专业技能的复杂项目。
困难主要来自于目标公司股东、管理层和财务团队的成熟度和配合度。
文化差异增加了项目管理的复杂性。安可锐咨询在新加坡、印度、香港和北京都设有办事处，我们的顾问来自10多个国家，掌握15种以上的语言，这对我们客户的并购项目帮助很大。
海外并购也是一个充满竞争的过程，因为目标公司的股东还有其他潜在的投资者发出的邀约。我们的客户通过谈判获得了独家谈判权，但始终面临独家谈判权到期的压力。这迫使安可锐咨询在这种限制下快速工作。我们还积极与目标公司的股东、首席执行官和首席财务官进行联络，以帮助解决我们的客户与其目标公司之间的期望差距。
