Integrated Due Diligence: un mosaico di competenze per ridurre i rischi

Recenti esperienze dimostrano che le aziende e i fondi di private equity hanno modificato il loro approccio nell’analisi dei “target”, nel contesto dei loro nuovi investimenti.

L’attenzione si è spostata sugli investimenti sostenibili, cioè su quelle aziende che, per il loro approccio, apportano un contributo positivo alla società. Ad esse, possono essere applicati elementi misurabili e non misurabili come criteri per identificare rendimenti finanziari competitivi a lungo termine e un impatto sociale positivo.

Tale approccio induce a una rinnovata metodologia di valutazione di un target di investimento poiché, da un lato, la correttezza dei dati finanziari e, dall’altro, la qualità e fattibilità delle ipotesi di business plan, non rappresentano più i soli fattori critici da considerare nell’ambito di una decisione di investimento. Nuovi elementi di valutazione hanno acquisito una maggiore centralità: un adeguato modello di monitoraggio e gestione dei rischi di frode e corruzione, protocolli operativi che rispecchino la moralità dell’acquirente e un corretto processo di selezione dei fornitori sono, tra gli altri, fattori oggi necessari per il mantenimento di una catena del valore etica e sostenibile.

Pertanto, l’attività di due diligence a supporto di una decisione di investimento deve essere sartorialmente disegnata al fine di verificare i requisiti della società target. Tutto ciò si traduce nella consapevolezza che la due diligence finanziaria e commerciale “standard” ormai non sono più sufficienti a direzionare le decisioni di investimento. Infatti, gli investitori richiedono con frequenza sempre maggiore due diligence multidisciplinari al fine di acquisire una visione più globale e poliedrica delle società target. Il concetto di Integrated due diligence combina, tra le altre, competenze contabili, finanziarie, valutative, strategiche, di informatica forense e compliance, di sostenibilità.

Il beneficio, per gli investitori che decidono di servirsene, si traduce nell’ottenimento di informazioni esaustive ed utili alle loro decisioni, efficientando tempi e costi.

L’approccio combinato ha, inoltre, una finalità preventiva: un acquirente che ottiene una conoscenza trasversale di ciò che sta acquistando, riesce ad avere una maggiore consapevolezza dei punti critici e dei sistemi di controllo da implementare atti a monitorare e mitigare eventuali rischi e problematiche post acquisizione.

Quanto descritto, trae spunto dall’approccio forensic a tutto tondo, dove l’accento non viene posto solo sulle informazioni finanziarie/contabili ma anche, a seconda dei casi, su informazioni di governance e reputazionali, sul funzionamento dei processi aziendali e la loro conformità alle procedure, su dati informatici e la loro fragilità. Se, solitamente, gli esperti forensic agiscono in situazioni post acquisitve, una due diligence integrata persegue l’obiettivo di mitigare i potenziali rischi a monte, poiché tutte le informazioni che ruotano attorno alla target e ai suoi stakeholder vengono analizzate da diverse prospettive prima che la decisione di investimento abbia luogo. Diamo un’occhiata ad alcune di queste prospettive.

Contabili, finanziarie e strategiche: i dati contabili e finanziari sono essenziali per avere una buona panoramica dello stato di salute di una società target. Se da un lato alcuni KPI finanziari possono aiutare a ricostruire il profilo e la performance di una società, il quadro risulta di gran lunga più completo guardando a talune informazioni più critiche anche da un’angolazione differente e caratterizzata da un più marcato scetticismo professionale.

Inoltre, in ottica strategica, un’analisi di mercato potrebbe essere anch’essa utile a comprendere i rischi correnti e futuri del settore, in modo da definire azioni ad hoc per rendere la società target più competitiva nel contesto di mercato in cui opera.

Compliance e Environmental, Social & Governance (ESG): nell’ambito di compliance review e due diligence, si analizzano i sistemi di controllo interno e la loro robustezza rispetto al Dlgs. 231/2001 e successive integrazioni. Sulla base del settore in cui operano le target, gli esperti di compliance analizzano i processi aziendali e le relative procedure che li regolano, identificando le aree più esposte a eventuali rischi, anche in relazione a terze parti coinvolte nella catena del valore (es. fornitori, clienti, agenti). L’obiettivo è determinare se esistano specifici rischi e se le procedure messe in atto siano in grado di monitorare e mitigare l’esposizione a specifici rischi reato. Inoltre, una compliance due diligence consente ad un acquirente di valutare in anticipo la necessità di investimenti post acquisitivi per allineare i processi aziendali alle best practice.

Oggi, nella valutazione dell’esposizione ai rischi reato, viene effettuata anche una valutazione dei rischi ESG della target stessa e dei suoi stakeholder. Spesso, frodi con impatto ESG consistono in atti ingannevoli, come la rendicontazione di informazioni ESG false o fuorvianti (e.g. attività di greenwashing, promozione al pubblico di consigli di amministrazione ispirati a presunti principi di pluralità, ecc.) o la divulgazione mendace di iniziative e parametri ESG. Inoltre, qualora la target non fosse dotata di un solido sistema di controlli interni, le frodi ESG potrebbero anche riflettere aspetti corruttivi (ad es. mancata comunicazione dell’utilizzo del lavoro sommerso o forzato). Soprattutto quando i pacchetti retributivi del top management di un’azienda sono connessi a progressi ESG, vi è una maggiore esposizione a rischi di frode o corruzione in questo ambito.

Cybersecurity: oggi, le problematiche legate alla cybersecurity sono in cima alla lista delle preoccupazioni di un’azienda. Per questo, un’attenta valutazione del livello di sicurezza informatica è la chiave per comprenderne la prontezza nel gestire eventuali data breach.

Corporate intelligence: la reputazione di un’azienda è un aspetto molto delicato e, soprattutto in alcuni settori – si pensi, ad esempio, a quello del lusso – costituisce “l’asset” più importante da tutelare. Quando, nell’ambito di un’operazione commerciale, emergono informazioni negative su una società target o su alcuni membri della proprietà o della governance, queste rischiano di diventare un dealbreaker in un batter d’occhio.

Analisi di informazioni provenienti da fonti pubbliche rivelano importanti informazioni sulla storia aziendale, la proprietà, la governance, i dipendenti, eventuali contenziosi, sanzioni internazionali, protesti, procedure fallimentari; indagini riservate effettuate da professionisti nel settore, scoprono spesso carte inaspettate, generalmente fornite da concorrenti, specialisti del settore, ex dipendenti, forze dell’ordine.

Tutte le angolazioni descritte, combinate, garantiscono ad un investitore un significativo vantaggio competitivo. Ad esempio, una compliance due diligence permetterà una conoscenza approfondita dei processi della target, rendendo più agevole il processo di integrazione post-deal.

Una due diligence reputazionale combinata ad un’analisi ESG, consentirà di identificare potenziali red flag su amministratori e persone chiave, utile ad evitare danni di immagine, soprattutto se l’immagine è tutto, o quasi. Una copia forense del sistema contabile in essere prima del closing di un’operazione commerciale, garantirà la preservazione dei dati, utili in caso di criticità post acquisitive.

Se ogni aspetto analizzato ha un ruolo nell’ambito del processo decisionale di un investitore, lo strumento dell’integrated due diligence non può che essere un’occasione per gestire in maniera accorta e lungimirante qualunque rischio.

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